ガバナンスへの取り組み

Governance

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えています。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っています。

取締役及び取締役会

取締役会は、法令及び定款に則り、経営の重要事項を決定し、取締役相互の経営監視が機能するよう業務執行を監督します。 原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急議案発生の場合にはすみやかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しています。現在、9名の取締役(うち2名が社外取締役)は特段の理由がない限り、取締役全員の参加をもって実施しています。また、グループ会社においても、取締役等は、原則として月1回の定例取締役会又はこれに準ずる重要会議を開催し、緊急議案発生の場合にはすみやかに臨時取締役会又はこれに準ずる重要会議を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しています。

監査等委員及び監査等委員会

監査等委員は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携して、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の子会社管理を含む職務執行について監査を実施します。監査等委員会は、原則として月1回開催し、必要ある場合は随時開催します。非常勤監査等委員4名で構成されており、4名全員が社外取締役です。各監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査・監督しています。また、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員会の情報及び意見交換を行い、グループ全社の重要案件について協議し、当社及び当社グループの経営状況の把握、問題点の共有化等を図っています。また、内部監査室及び会見監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるように連携に努めています。なお、監査等委員会の事務局には、会計・監査に精通した者が入っており、監査等委員会の運営や情報収集のサポートを行っております。

内部監査室

当社及びグループ会社の取締役等及び従業員の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、年間監査計画に基づき監査を実行しています。現在は2名体制で、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適性性・効率性について、当社をはじめグループの全部署を対象とした内部監査を行っています。内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、当社及びグループ会社において内部監査を統轄・実施し、内部監査室の責任者は監査終了後に内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するものとしています。また、内部監査室は監査等委員と情報交換をしており、内部監査の状況について監査等委員に随時報告することで相互に連携しています。
上記の他に、当社は会計監査人を設置しています。また、顧問契約を締結している弁護士より、コーポレート・ガバナンス体制に関して適宜助言を受けています。

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や取締役の個人別の報酬等の内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。指名・報酬委員会は取締役5名で構成されており、うち4名が社外取締役です。

サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、社外取締役を含む取締役を委員、必要に応じて子会社取締役がオブザーバー参加する構成として、2024年3月に取締役会の下に設置しております。同委員会は原則月に1回の定期開催の他、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループのサステナビリティに関する基本事項、当社グループの中長期的な企業価値向上にとって重要となる課題の特定、グループ共通の人権や行動の方針決定、女性活躍指標に関する目標設定、気候変動のリスクと機会の検討、そしてCEO後継者計画の策定を含むガバナンスの整備等を行うことを主な役割としております。

コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しております。

️コーポレート・ガバナンスの体制図

️コーポレート・ガバナンスの体制図

役員選任理由

当社の取締役候補者の選任にあたっては、指名・報酬委員会の答申を経て、経営能力及び判断に必要な専門知識、そして多様な経験を有した人材を選出しております。また、ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンを考慮した上で全体のバランスを鑑み、選出することを原則としています。

たちばな たみよし

橘 民義

再任

生年月日 1951年2月4日生
性別 男性
所有する当 社の株式数 2,203,200株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

1997年10月

ポールトゥウィン株式会社

取締役

1998年3月

同社

代表取締役会長

2009年2月

当社

代表取締役会長(現任)

2010年4月

ポールトゥウィン株式会社

取締役会長

2013年4月

同社

代表取締役会長

2016年1月

PTW International Holdings Limited

Director(現任)

取締役候補者とした理由 橘民義氏は、当社グループ創業以来の事業の推進者であります。デバッグアウトソーシングサービスの将来性に着目し、強いリーダーシップで経営の指揮を執り、事業の拡大に寄与してまいりました。今後においても、当社グループ全般に係る意思の決定と適切な経営の監督により、当社グループの発展への寄与が期待されることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

たちばな てっぺい

橘 鉄平

再任

生年月日 1974年9月22日生
性別 男性
所有する当 社の株式数 1,214,400株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

2004年3月

ポールトゥウィン株式会社

入社

2007年8月

同社

執行役員

2008年8月

同社

取締役

2010年4月

当社

取締役

2016年1月

PTW International Holdings Limited

CEO

2018年2月

当社

代表取締役社長(現任)

2019年1月

PTW International Holdings Limited

Chairman(現任)

2021年10月

ポールトゥウィン株式会社

取締役

2022年2月

同社

代表取締役CEO(現任)

取締役候補者とした理由 橘鉄平氏は、海外子会社グループの事業運営体制の構築に大きな貢献を果たした実績があり、現在は海外ソリューション業務を展開するPTW International HoldingsLimitedのChairmanを兼任しております。
また、2018年2月1日には当社代表取締役社長に就任し、そして、2022年2月には国内ソリューション業務を展開するポールトゥウィン株式会社の代表取締役CEOに就任いたしました。今後においても、当社グループ全体の牽引役となることが期待されることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

つだ てつじ

津田 哲治

再任

生年月日 1973年6月22日生
性別 男性
所有する当 社の株式数 693,600株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

1996年4月

株式会社金馬車(現 株式会社アンダーツリー東京)

入社

1999年3月

エヌアイシ・オートテック株式会社

入社

2001年10月

ポールトゥウィン株式会社

入社

2002年10月

同社

統括マネージャー

2003年10月

同社

執行役員

2005年12月

同社

代表取締役社長

2010年4月

当社

取締役(現任)

2016年1月

PTW International Holdings Limited

Director

2020年2月

ポールトゥウィン株式会社

取締役会長

2022年2月

同社

取締役(現任)

取締役候補者とした理由 津田哲治氏は、デバッグ・検証事業の主要事業会社であるポールトゥウィン株式会社の取締役社長、会長を歴任し、日本初のデバッグアウトソーシング提供会社のサービス確立とともに、同社の経営基盤強化に大きな貢献を果たした実績があります。今後においても、国内ソリューション業務の牽引役を期待されることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

やまうち じょうじ

山内 城治

再任

生年月日 1973年5月26日生
性別 男性
所有する当 社の株式数 23,520株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

1996年4月

札幌信用金庫(現 北海道信用金庫)

入庫

1999年7月

株式会社教育総研(現 株式会社ワオ・コーポレーション)

入社

2001年3月

株式会社ハドソン

入社

2004年1月

アットネットホーム株式会社(現 株式会社ジュピターテレコム)

入社

2005年2月

株式会社ホンダコムテック

入社

2005年8月

ピットクルー株式会社

入社

2008年12月

同社

取締役

2009年12月

当社

管理部部長(現任)

2010年4月

当社

取締役(現任)

2016年9月

ピットクルー株式会社

代表取締役社長

2020年2月

同社

代表取締役会長

2021年10月

ポールトゥウィン株式会社

取締役

2022年2月

同社

取締役CFO(現任)

取締役候補者とした理由 山内城治氏は、当社の管理部担当役員として財務・IR業務に携わり、経営管理体制の維持・強化に大きな貢献を果たし、また、ネットサポート事業の主要事業会社であるピットクルー株式会社の代表取締役社長、会長を歴任し、同社の経営基盤強化にも尽力いたしました。今後においても、当社管理部門を管掌し、国内ソリューション業務の牽引役を期待されることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

まつもと こうぞう

松本 公三

再任

生年月日 1965年8月4日
性別 男性
所有する当 社の株式数 2,280,680株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

1994年1月

有限会社ポールトゥウィン(現 ポールトゥウィン株式会社)

取締役

1997年10月

ポールトゥウィン株式会社

代表取締役

2000年1月

有限会社ピットクルー

取締役

2001年1月

ピットクルー株式会社

代表取締役

2008年9月

同社

取締役会長

2009年9月

ポールトゥウィン株式会社

取締役

2010年2月

ピットクルー株式会社

取締役副社長

2013年1月

ピットクルー・コアオプス株式会社

代表取締役社長

2013年4月

当社

取締役(現任)

2016年9月

ピットクルー株式会社

取締役

2018年9月

POLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANY

代表取締役社長(現任)

取締役候補者とした理由 松本公三氏は、当社グループ創業以来の事業の推進者であります。当社グループの主要サービスであるデバッグ・検証やネットサポートサービスの立ち上げに携わり、当社グループの事業基盤の確立、拡大に寄与してまいりました。今後においては、当社グループ間におけるシナジー強化、新規ビジネス開発への貢献が期待されることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

もとしげ みつたか

本重 光孝

再任

生年月日 1951年1月10日生
性別 男性
所有する当 社の株式数 2,668,800株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

1984年9月

株式会社ハドソン

入社

1992年3月

同社

取締役

1998年6月

株式会社招布へ出向

代表取締役専務

1999年4月

株式会社ハドソン

執行役員

2004年12月

ポールトゥウィン株式会社

取締役

2004年12月

ピットクルー株式会社

代表取締役

2005年12月

同社

取締役

2008年8月

ポールトゥウィン株式会社

代表取締役副会長

2009年2月

当社

取締役(現任)

取締役候補者とした理由 本重光孝氏は、当社グループ創業以来の事業の推進者であります。ゲーム業界で経営に携わった経験から、アウトソーシングサービスの将来性を見越して、デバッグ・検証、ネットサポートを当社グループの主要サービスとして確立させることに寄与してまいりました。同氏が培った見識や人脈は、今後においても、当社グループの事業展開に有益であることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

デボラ・カーカム

再任

生年月日 1971年3月2日生
性別 女性
所有する当 社の株式数 0株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

2008年2月

LucasArts Entertainment Company, Inc.

入社

2009年5月

Bandai Namco Games America, Inc.

入社

2010年7月

e4e, Inc. Interactive Entertainment

President

2012年10月

PTW America, Inc.

COO

2016年1月

PTW International Holdings Limited

COO

2019年1月

同社

CEO(現任)

2019年4月

当社

取締役(現任)

取締役候補者とした理由 デボラ・カーカム氏は、海外ゲーム業界での経営経験が豊富であり、当社の海外子会社グループの事業運営体制の構築に大きな貢献を果たしています。2019年よりPTW International Holdings LimitedのCEOを務めており、世界の多数の国々で同社の着実な成長と収益性の向上を牽引しています。同氏は担当役員として、この実績をさらに拡大し、グループの海外子会社全体で新たな収益源を育成することが期待されることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

つつい としみつ

筒井 俊光

再任

社外

独立

生年月日 1974年12月25日生
性別 男性
所有する当 社の株式数 0株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

1997年4月

東洋信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)

入行

2001年4月

日本ベンチャーキャピタル株式会社

入社

2008年11月

株式会社ネプロジャパン(現 株式会社エヌジェイホールディングス)

入社

2010年6月

同社

取締役常務執行役員経営管理本部長

2012年12月

同社

代表取締役社長

2023年1月

ジーピーシー株式会社

代表取締役(現任)

2023年4月

当社

社外取締役(現任)

取締役候補者とした理由 筒井俊光氏は、上場企業の代表をはじめ、複数の企業の経営経験とともに証券アナリスト資格及びベンチャー投資の経験も有しております。同氏の豊富な経験に基づく見識及びバックグラウンドは、当社取締役会に更なる多様性をもたらし、取締役会の監督機能の強化及び健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資するものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

こばやし むつみ

小林 睦

新任

社外

独立

生年月日 1979年8月7日生
性別 女性
所有する当 社の株式数 0株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

2006年11月

有限会社ビズスタイル(現 株式会社デジタルアイデンティティ)

入社

2017年10月

同社

執行役員

2018年10月

同社

取締役(現任)

2022年3月

株式会社ピース

取締役(現任)

2024年4月

当社

社外取締役(現任)

取締役候補者とした理由 小林睦氏は、デジタルマーケティング企業のSEO事業統括等を経て、上場企業子会社の取締役として企業経営に携わっている他、M&A検討時におけるデューデリジェンスやM&A後のPMIについても豊富な経験と高い見識を有しております。同氏より、豊富な経験に基づき有益かつ多様な視点で意見を頂くことは、当社取締役会の監督機能の強化及び企業価値向上に資するものと判断し、同氏を社外取締役として選任をお願いするものであります。

しらい ひさあき

白井 久明

再任

社外

独立

生年月日 1948年7月10日生
性別 男性
所有する当 社の株式数 0株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

1975年4月

弁護士

登録

1996年7月

白井法律事務所

開設

2007年7月

京橋法律事務所

開設(現任)

2007年7月

IMC JAPAN株式会社

代表取締役

2007年7月

萬邦株式会社

代表取締役

2014年4月

当社

社外監査役

2016年4月

当社

社外取締役(監査等委員)(現任)

取締役候補者とした理由 白井久明氏は、企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と高い見識を有しております。こうした知識や経験を活かして、当社取締役会の意思決定や監督等において客観的な立場から意見を頂き、当社取締役会の実効性強化に貢献頂けるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

おかもと ひであき

岡本 英明

再任

社外

独立

生年月日 1954年5月2日生
性別 男性
所有する当 社の株式数 1,300株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

1979年4月

日本光学工業株式会社(現 株式会社ニコン)

入社

2000年4月

同社 インストルメンツカンパニー開発統括部第五設計部

ゼネラルマネージャー

2005年6月

同社 インストルメンツカンパニーバイオサイエンス統括部設計部

ゼネラルマネージャー

2007年4月

同社 インストルメンツカンパニーバイオサイエンス統括部営業部

ゼネラルマネージャー

2008年6月

同社 インストルメンツカンパニー営業統括部営業部

ゼネラルマネージャー

2013年4月

Nikon Metrology, Inc.

プレジデント

2020年1月

Modern Metrology Solutions

開業(現任)

2020年3月

三井E&Sシステム技研株式会社

シニアアドバイザー(現任)

2020年7月

一般財団法人製造科学技術センター

客員研究員

2021年9月

サイバー・フィジカル・エンジニアリング技術研究組合技術委員会

委員(現任)

2022年4月

当社

社外取締役(監査等委員)(現任)

取締役候補者とした理由 岡本英明氏は、企業経営の経験を有しており、また、技術研究の経験も豊富なことから、当社グループの経営に技術者としての視点を取り入れることで取締役会メンバーのバックグラウンドの多様性が増します。その結果、当社の取締役会において多面的な視点による議論がなされることを期待して、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

みやた あきひこ

宮田 彰彦

新任

社外

独立

生年月日 1964年9月21日生
性別 男性
所有する当 社の株式数 0株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

1988年4月

東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)

入社

2006年6月

ダルトン・インベストメンツ株式会社

執行役員

2008年7月

同社

取締役

2009年7月

株式会社AMA

代表取締役社長(現任)

2012年5月

株式会社刈田・アンド・カンパニー

パートナー

2015年5月

さざれキャピタルマネジメント株式会社

マネージングディレクター(現任)

2017年6月

株式会社エヌジェイホールディングス

社外監査役

2018年6月

同社

社外取締役(現任)

2024年4月

当社

社外取締役(監査等委員)(現任)

取締役候補者とした理由 宮田彰彦氏は、30年以上にわたり国内株式投資業務に従事しており、投資先事業会社の経営者と対話を重ね、事業・財務戦略等のアドバイスを提供することで投資先の企業価値向上を図る「エンゲージメント投資」を実践してきた経験があります。当社取締役会に同氏の視点を取り入れることで、中長期的な企業価値向上に資する議論がなされることを期待して、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

しみず なつこ

清水 夏子

新任

社外

独立

生年月日 1973年12月28日生
性別 女性
所有する当 社の株式数 0株
略歴、当社における地位及び担当
(重要な兼職の状況)

2005年10月

弁護士

登録

2012年2月

清水直法律事務所より独立し清水・新垣法律事務所

開設(現任)

2020年6月

株式会社はるやまホールディングス

社外取締役(現任)

2022年3月

株式会社RS Technologies

社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年12月

ネットスマイル株式会社

社外取締役(現任)

2024年4月

当社

社外取締役(監査等委員)(現任)

取締役候補者とした理由 清水夏子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、特に事業再生・M&A分野を専門としております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と知識を活かして、当社取締役会の意思決定や監督等において客観的な立場から意見を頂き、当社取締役会の実効性強化に貢献頂けるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

スキルマトリクス

氏名 属性 経験・専門性
独立社外 企業経営 業界知見 営業 サービス・
テクノロジー
財務・会計 ガバナンス グローバル経営
橘  民義
橘  鉄平
津田 哲治
山内 城治
松本 公三
本重 光孝
デボラ・カーカム
筒井 俊光
小林  睦
白井 久明
岡本 英明
宮田 彰彦
清水 夏子
スキル項目 スキル項目の概要
企業経営
  • 一定規模の企業において、代表者又は業務執行取締役として企業経営に携わった経験があること。
業界知見
  • 当社グループの事業に関わる業界の経験を有する、又は知見を有すること。
営業
  • 営業の経験を有し、人脈等を活かして顧客とのパイプを作ることが期待されること。
  • マーケティングに携わった経験を有し、当社グループの事業戦略や方向性を見通すことが期待されること。
サービス・テクノロジー
  • 顧客の顕在化していないニーズに気づき、それを基にした新サービスや事業の創出が期待されること。
  • 技術・研究開発のキャリアを持ち、当社グループの新サービスや事業について、知識と経験に基づいた意見を述べることが期待されること。
財務・会計
  • 財務・会計に関する専門知識を有し、財務報告の適切性・正確性を確保する能力を有すること。
  • 適切なM&A等の成長投資と株主還元を実現するための財務戦略を作成する知識と経験を有すること。
ガバナンス
  • 法務やガバナンス、コンプライアンス等に関する知識を有し、当社グループの事業活動に潜むリスクの発見が期待されること。
  • 持続的な企業価値向上の基礎であるガバナンス体制の確立に寄与する知識と経験を有していること。
グローバル経営
  • 海外で事業展開やマネジメントを行った経験を有し、グローバルな視点で意思決定に係る意見を述べることが期待されること。

コンプライアンスについて

コンプライアンス体制

当社及びグループ会社の取締役等及び従業員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「法令等遵守規程」を定め、その目的達成のため諸施策を講じています。

公益通報制度

コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、「グループ内部通報規程」を定め、当社及びグループ会社においてコンプライアンスの相談・通報等の受付窓口として、「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置しています。

リスク管理体制の整備状況

当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるという認識のもとコンプライアンスの取り扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

内部統制システム等に関する事項

内部統制システムの基本方針

当社は、経営理念に基づいた企業活動を通じ企業価値の永続的な発展のため、会社法及び会社法施行規則に則り、以下のとおり、当社及びグループ会社の経営の透明性、効率性及び健全性を確保するための体制に関する基本方針を整備しています。

  • 当社及びグループ会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  • 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  • 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  • 当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  • 企業集団における業務の適正を確保するための体制
  • 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
  • 当社及びグループ会社の取締役等及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
  • 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
  • その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部統制システムの基本方針(PDF:0.254KB)

反社会的勢力対策

社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、一切の関係を遮断します。反社会的勢力等の排除に向けた取組みとして、当社及びグループ会社共通の「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」を定めています。その中で、「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない。」ことを基本方針として定め、役職員への浸透を図っております。

知的財産への取り組み

当社は、保有する知的財産を活用する観点からは、特許ライセンスからのロイヤルティによる収益も重要であると認識しており、これを獲得し、既存事業や新規事業のための研究開発への再投資に活用する取り組みにも注力しています。当然のことですが、他社(他者)の知的財産についても同様に尊重し、侵害することがないよう、知的財産の重要性を重視してビジネスを展開しております。

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